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　　泛亚电竞本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、公司本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东大会审议通过。截至本报告出具日，本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

　　2、本次发行的发行对象为中国出版集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

　　本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。

　　4、本次发行股票数量为79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。

　　5、本次发行股票完成后泛亚电竞，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　6、本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司当前现金分红政策符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 29

　　一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行

　　四、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性；募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新

　　五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 76

　　本次发行、本次非公开发行 指 公司向中国出版集团有限公司发行79,490,675股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）

　　定价基准日 指 公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日

　　审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中图公司 指 中国图书进出口（集团）有限公司，曾用名为中国图书进出口（集团）总公司

　　中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本报告表述之目的,暂不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

　　经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。

　　公司是经中宣部于2010年5月27日出具的中宣办发函〔2010〕219号文和2010年12月30日出具的中宣办发函〔2010〕651号文、财政部于2010年6月12日出具的《关于中国出版集团公司整体重组改制并上市的批复》（财教〔2010〕162号）、新闻出版总署于2011年1月18日出具的《关于同意中国出版集团公司整体重组改制并上市的批复》（新出审字〔2011〕43号）、财政部于2011年12月14日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的通知》（财文资函〔2011〕12号）批准，由出版集团以其出版、发行相关资产出资，与中国联通、文化产业基金和学习出版社共同发起设立。

　　根据《发起人协议》及财政部于2011年12月14日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的通知》（财文资函〔2011〕12号），出版集团联合中国联通、文化产业基金和学习出版社共同发起设立中国出版传媒股份有限公司。各股东以货币、资产出资合计198,302.9388万元，按65.455409%的比例折为股本，折股后股份公司总股本为129,800.00万股。其中出版集团持有126,549.4459万股，占公司总股本的97.50%；中国联通持有1,298.00万股，占公司总股本的1.00%；文化产业基金持有1,298.00万股，占公司总股本的1.00%；学习出版社持有654.5541万股，占公司总股本的0.50%。

　　2011年 12月 19日，公司经工商总局核准成立，并取得注册号为的《企业法人营业执照》。

　　2013年12月24日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司全体股东进行同比例增资的议案》，同意公司增加注册资本16,000万元，由全体股东以现金方式同比例认购。本次增资完成后，公司的注册资本变更为145,800万元。2014年8月25日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

　　2017年7月26日，经中国证监会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]277号”批准，发行人首次公开发行股票36,450.00万股并于2017年8月21日在上海证券交易所挂牌上市，总股本由上市前的145,800.00万股增至182,250.00万股，出版集团控股76.05%，发行人实际控制人为出版集团。

　　招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年持有期混合型证券投资基金 4,000,000 0.22%

　　中国出版集团有限公司是适应出版业改革发展的需要，经中央、国务院批准成立的中央级出版机构。中国出版集团有限公司是中国最大的大众出版和专业出版集团，以出版物生产和销售为主业，是国务院出资设立的国有独资公司，注册资本193,432.36万元。

　　出版业与国民经济的快速发展和人民生活水平显著提高有较为密切的关系，但其行业周期性不明显。教育类出版领域，随着社会人口年龄结构的变化，各级学历教育在校生人数发生变化，可能使得教材出版出现一定的波动。

　　专业出版、大众出版领域区域性不强。教育出版领域的区域性较为明显。目前教材、同步教辅读物基本由各省新华书店等发行单位发行。

　　出版业呈现出明显的季节性特征。其中主要表现在教材、教辅业务方面，即教材及同步教辅均在每学期开学时供应，业务高度集中于每年的春、秋两季。

　　公司拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，公司下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人民音乐出版社、生活读书新知三联书店、中国民主法制出版社等7家出版社被评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、学术、政治、古籍、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教材、传记、动漫等多个细分领域，拥有庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。公司下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，公司出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。

　　全年出版图书2.02万种，其中新书6,486种，新书品种在有效调控下保持缩减，重印率约为67.5%，出版效率稳步提升。图书零售市场实洋占有率7.53%，动销品种10万余种，双双领跑行业；文艺、语言、学术文化、工具书类市场份额保持第一且市场优势稳固提升，少儿类排名提升两位、首次居全国第二，教辅教材、经管类市场份额也稳中有升。

　　发行人以图书、报刊、电子音像等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。根据国家现行的《国民经济行业分类与代码 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“R-86新闻和出版业”。通过WIND数据库，筛选2022年12月31日及之前上市的公司中，属于R86新闻和出版业的A股上市公司，一共有29家。

　　在选取可比公司时，从主营业务范围、业务结构、是否为国有控股企业、是否具备图书出版资质和盈利规模等角度，选取与公司具有一定可比性的同行业可比公司。选取同行业可比上市公司的基本标准包括：1、主营业务范围、主营业务结构相似；2、同为国有控股企业；3、具备图书出版资质；4、2022年度归属于上市公司股东的净利润在5亿元至15亿元之间。此外，由于中国科传、中信出版与中国出版的控股股东均为中央国有企业，因此选取中国科传和中信出版作为中国出版的可比公司。

　　基于上述原则，发行人选取的可比公司包括中国科传、中信出版、浙版传媒、南方传媒、新华文轩、长江传媒和中原传媒。

　　可比公司 主营业务 2022年主营业务收入 2022年总资产 2022年度归属于上市公司股东的净利润

　　公司囊括了一批历史悠久、知名度较高和行业地位突出的优秀出版社。如商务印书馆、人民文学出版社、中华书局、中国大百科全书出版社、中国美术出版总社、人民音乐出版社、生活·读书·新知三联书店等。出版集团以品牌的历史渊源、文化积累、社会认知、双效业绩为主要参照，以品牌的社会影响力和市场竞争力为考量维度，按照企业、产品、技术与服务三个类别，在旗下优秀出版社中优中选优，评选出《中国出版集团品牌名录（第一批）》。该品牌名录包括品牌企业、品牌产品、品牌技术与服务。其中，品牌产品是从图书、报纸、期刊和音像制品中，遴选出新中国成立以来经受时间检验、至今常销不衰、市场影响较大的精品力作和主题出版物。这些著名集群代表了中国出版业具备的水准与格局，体现了中国文化所达到的高度，在出版行业拥有广泛的影响力，形成了公司的品牌优势。

　　公司设立时，出版集团以其出版、发行业务相关的经营性资产出资，公司设立后承继了出版集团的出版、发行业务。因此，本报告引用部分出版集团的排名以说明公司的行业地位。

　　根据国家新闻出版署发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，在总体经济规模方面，出版集团在出版传媒集团中位居第八位，与2020年持平。根据北京开卷信息技术有限公司发布的《2021年中国出版集团零售市场报告》，在整体图书零售市场中，2021年度出版集团的监控销售码洋位居行业首位。公司强大的规模优势既有利于降低单位成本，提高盈利能力和竞争力，也便于开拓市场，为社会提供更优质的产品与服务。

　　在单一媒体时代，一部作品的传播形式主要体现为图书。在跨媒体时代，一部作品的传播形式体现为图书、动漫、游戏、电影、音乐、数字产品等多种介质。但是，不管是在单一或者多介质的传播过程中，内容始终是根本。公司在文学、古籍、音乐、美术、社科、工具书等领域具有领先优势，拥有丰富的作者、译者、内容资源。报告期内，公司出版图书约2.5万种，累计拥有大量优质图书的版权，拥有一批著名作家的多介质版权。公司已积累起丰厚的内容资源和强大的资源获取能力，在出版业的核心——内容资源方面形成了独到优势，也为公司推动优质内容资源在电影、动漫、游戏、设计、演艺、互联网、旅游等各个领域的融合与合作，共同打造新兴产品，培育新兴业态，实现品牌价值最大化奠定了坚实基础。

　　公司以成为“国际著名出版集团”为战略目标，作为出版“国家队”，积极实施国际化战略。公司通过开展战略合作、打造明星产品、策划国际活动、组织海外报道等塑造“走出去”的中国品牌形象。公司充分发挥自身的品牌优势和资源优势，与众多国际著名出版企业和版权代理商强强联合，建立了比较深入的项目合作关系。

　　公司集中了一大批各类型中高级人才，特别是编辑、营销、管理等方面的人才，对出版行业的发展具有深刻的理解，在选题出版、企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。公司始终围绕造就一支“政治强、业务精、重实干、善创新、勇担当”的人才队伍总体要求，科学制定年度培训计划，坚持走好人才自主培养之路，扎实开展全方位人才培养。先后举办“三个一百”五类人才培训、中国出版“四力”大讲堂等培训，报告期内，累计培训5,000余人次，有效推动了各类人才业务能力的提升，为公司的创新发展提供了强大的人才保障和智力支持。

　　在数字出版与互联网行业盛行的大背景下，发行人由于体量过大，在行业转型的过程中存在一定的障碍，发行人在谋求出版发行数字化的过程中存在一定的挑战。

　　此外在版权保护层面，发行人虽然采取一系列措施进行版权保护，但是盗版问题在我国的出版发行市场依旧存在，这对发行人的主营业务带来一定的冲击。

　　发行人出版业务主要包括图书出版、报刊出版、电子音像出版及相关的版权业务。发行人拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，发行人下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人民音乐出版社、生活读书新知三联书店、中国民主法制出版社等7家出版社被评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。发行人出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教材、传记、动漫、政治、古籍等多个细分领域，拥有庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。

　　发行人下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，发行人出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。

　　发行人发行业务主要通过现代教育及其子公司中版教材开展，包括中华书局、商务印书馆、现代教育、华文出版社等发行人子公司出版的教材发行业务及其他教育出版单位的教材发行业务。

　　发行人物资供应业务通过下属子公司中版联物资开展，主要业务为向发行人子公司及向外部客户销售纸张等产品。

　　发行人印刷业务主要通过下属子公司新华印刷开展，主要业务为出版物及其他印刷品的印刷与装订。

　　出版业务的采购范围主要包括稿件内容、纸张等原辅材料及印刷服务。内容采购主要包括公开购买自有版权（含代理版权）的稿件或委托撰稿人根据发行人的策划要求编写稿件。

　　发行人的图书出版用纸量很大、种类繁杂、质量要求较高，纸张采购主要是由发行人设立的纸张招标委员会统一对外招标后，交公司子公司中版联物资具体实施采购；部分特殊纸张由各用纸单位直接从造纸厂采购或者委托承印单位代为采购。

　　发行业务的采购行为主要发生在教材研发、出版印刷和发行环节。在教材研发环节向专业作者、学术机构定制内容，或与出版单位共同研发；在出版印刷环节受出版单位委托代为承担印刷费用；在发行环节进行图书采购，或向出版单位支付收入分成。

　　物资供应的纸张采购的主要渠道是通过招标方式向纸张生产厂家直接订货采购以及向纸张代理（经销）商采购。

　　印刷业务纸张采购模式主要包括客户自己采购纸张、发行人提供纸张两种模式。发行人提供的用纸通过招标方式采购，或自市场直接采购。

　　发行人一般由各单位租赁新华联合仓库储存存货，并委派员工进行管理。仓库按照存放图书的情况划分为畅销区、常销区、滞销区、报废区、报废待处理区、退货清理区等。所有图书一律要凭手续完备的发货单才能办理出库。此外，印刷厂、书店也有仓库，会临时存放一部分成品图书。从2016年底开始，发行人部分单位陆续改为租赁子公司新华联合物流中心的仓库。

　　库存商品的账务分实物卡片账和电脑账，卡片账记录采用“永续盘存制”，每次发生增减变动应及时计算结存数量。库存在保管期间，由于各种原因发生存货毁损、变质、霉烂造成损失时，履行相关审批手续后进行处理。年终由财务部门、销售部门、仓库人员组成清查小组进行一次全面的盘点清查。

　　包销：客户买断出版物所有权，在全国市场范围或特定区域市场内享有专有销售权，且不退货的销售方式。

　　委托代销、经销包退：发行人委托发行企业销售出版物，对实际销售的出版物转移所有权，并允许退货的销售方式。

　　直销：出版企业直接（不经过经销商）向消费者销售出版物的零售方式，包括直接销售给学校、图书馆、作者等终端消费者以及政府采购等。

　　发行人根据教材教辅图书的销售特点建立了相应的销售体系和销售渠道，并通过多种市场推介活动，积极进行推广。在具体销售模式上，一般在中版教材取得订单后，根据客户选择，由出版单位通过直供、代印多种方式，向新华书店及各招标发行单位提供教材。

　　在码洋价格确定方式上，图书、报刊、电子音像等出版物定价由公司根据成本及市场需求状况自主确定；在销售价格确定方式上，实际销售价格通常较定价存在一定幅度的折扣。其中图书依据稿酬及基本印张价原则来进行定价，决定因素包括稿酬标准、纸张成本、开本、印制工艺等，纸张成本、开本与基本印张价为正相关关系，印刷工艺决定基本印张价的级别。

　　坚持深化供给侧结构性改革，推动出版主业实现质量变革。持续深化导向管理和出版创新，做优主题出版，做大主流出版，强化基础性出版、引领性出版，抓实重大出版工程，优化图书出版结构和生产经营流程，巩固公司出版主业竞争优势。

　　（1）持续抓好出版导向管理。公司定期对出版领域重大导向风险和问题进行综合研判，督促各单位切实执行导向管理相关机制。严格落实“三审三校”、重大选题备案等出版制度，重大选题“一把手”亲自过问审阅，通过增加校次、多方审读等措施确保把关质量，通过优化报备流程确保出版进度。落实图书阅评制度，发挥出版阅评信息联络、预警和处置机制作用。加大检查抽查力度，通过在编委会专题会、总编辑季度例会进行典型个案通报和定期提醒等方式，进一步加强信息沟通和压力传导，压紧压实导向管理责任。

　　（2）培育主题出版核心优势。加大主题出版顶层设计和投入力度，积极策划宣传阐释习新时代中国特色社会主义思想的重大选题，围绕社会主义核心价值观、中华优秀传统文化、中国式现代化新道路、人类文明新形态等中长期主题，建设重点选题库。拓展主题出版内涵，打造具有鲜明人文特色、先进文化追求和一流专业品质的出版集群。充分发挥公司编辑委员会统筹职能，抓好重大项目，逐步形成公司组织协调、各社分头实施的重大出版项目运行机制。统筹做好主题出版宣传营销，加强发行渠道建设。

　　（3）抓实国家级重大出版工程。加强国家级重大出版工程、重要出版任务专题部署，保障项目质量和进度。积极组织申报“十四五”国家重点出版物规划项目、国家出版基金项目、古籍整理出版规划项目、辞书编纂出版规划项目等国家重点项目，力争入选数量和品质保持全国领先。

　　（4）优化出版物供给结构。充分发挥公司出版产品线规划和公司出版物评奖的指挥棒功能，推动优化产品结构、强化品牌营销，增加资源配置的针对性有效性。巩固传统竞争优势，持续强化在文学作品、工具书和知识服务、古籍整理、大众阅读、传统文化、美术音乐教材等领域的第一品牌形象。积极打造“专精特新”出版社，鼓励中小社找准细分市场定位，在少儿、教育、财经、科技、法律等产品线上形成特色竞争优势、打造隐形冠军企业。加强优质版权购置，探索并购优质机构，以长期合约等形式锁定一批头部作品、新生代作者和内容生产商。增强图书出版投资意识，建立单品成本利润核算与预测机制，提升投入产出比率。

　　（5）创新出版生产流程。鼓励各单位以优秀编辑人才为中心，合理配置各类资源，组建一批具有突出比较优势的个人工作室、独立编辑室、融合编辑部等，给予一定授权、实行独立核算、明确激励机制。鼓励各单位创新服务模式，充分满足特定读者和特定机构的个性化、多样化、分层化需求，不断扩大定制产品、定制服务等新兴业务板块。鼓励各单位在严格执行各项出版管理规定的前提下，积极探索校对、翻译、装帧设计等环节的技术创新、流程创新。充分发挥年度选题申报、书号实名申领的前置调控作用，提高选题门槛，提高重点选题实现率。优化选题论证机制，鼓励营销、发行、财务、美编、印制等共同参与，加强各环节沟通。贯通编务、营销、财务数据，为选题立项、装帧印制等环节提供分析决策依据。

　　（6）加大出版物库存管控力度。持续优化库存结构，分类施策推动库存制度化、精细化管理。前端优化选题印制决策，推动出版经营辅助决策系统广泛有效应用，完善首印、重印、首发的决策流程和责任机制，充分发挥按需印刷在库存管控中的积极作用。中端强化指标预警和数据分析，落实库存公示制度，推动库存指标与责任编辑考核、评优等结合。末端优化库存计费模式，倒逼压降在库时间，优化图书库龄结构。

　　（7）推动报刊优化调整。优化报刊发展总体布局，研究确定报刊在公司总体发展战略中的功能定位。发挥报刊在企业品牌塑造、资源集聚、内容转化等方面的积极作用。做强做优学术期刊，扩大核心期刊影响，鼓励一般学术期刊进入高质量期刊阵营，以刊物为平台集聚顶尖学术资源，实现书刊良性联动。以商报为龙头，组建行业性报刊集群。进一步明确专业类、大众类、普及类报刊受众对象、服务形态和盈利模式，努力实现可持续发展。对受众与市场萎缩变化、经营难以为继的报刊，予以关停或在公司内部有偿调剂，盘活资产、提升效能。

　　保护发展传统品牌，扶持培育新兴品牌，丰富品牌内涵，增强品牌认同，扩大品牌影响，提升品牌价值，实现品牌转化，建成更富活力、更具魅力、更有竞争力的新时代中国出版品牌体系。以品牌建设为统领，持续提升核心竞争力，将品牌优势切实转化为产业优势。

　　（1）增强品牌经营意识。增强品牌资产管理意识，建立品牌标识、产品、人物、藏品名录，完善商号、商标等授权管理制度，建立品牌工作指引。增强品牌价值维护意识，探索建立品牌资源维护机制，规范品牌丛书、期刊、奖项入选评审流程，提升品牌产品和活动的专业性、权威性和严肃性。增强品牌协同发展意识，开发“中国出版”品牌形象识别体系，加强公司各品牌互动与呈现，打造相互赋能的母子品牌、兄弟品牌集群。

　　（2）建设新时代品牌企业。推动品牌理念、品牌形象更加时代化、年轻化。立足资源禀赋、比较优势和发展方向差异，分类分层打造新时代品牌企业矩阵。商务、中华、三联等传统出版品牌立足新时代新需求，不断创新产业形态、增强品牌活力、推动品牌外溢；人民文学、人民美术、人民音乐、大百科等专业出版品牌坚守文化品位、贴近市场需求、创新传播方式；中小新兴企业聚焦细分市场和受众，打造特色品牌。统筹重大纪念活动、重要历史人物的宣传介绍，深度挖掘历史内涵，讲好企业品牌故事。推动品牌企业“跨圈”营销、联合营销，开展轻资产品牌授权运营，实现品牌创新延伸。

　　（3）打造标志性品牌产品和品牌服务。加大国家级重大项目宣传力度和特定营销渠道开发力度，塑造文化产业“旗舰”的品牌形象。建立公司核心品牌产品目录，持续打造“镇社之宝”“中版好书”，通过版本升级等手段加强传统品牌产品的维护开发，延长市场生命周期。提升重点全民阅读活动、经营性活动的大众影响力，推动产品化运营。统筹各单位自办的全国性、行业性重要奖项，打造一批在全社会或特定行业、特定领域具有重大号召力、广泛影响力的品牌奖项。加大专业板块的头部版权投入，围绕新锐作者、新兴市场培育新品牌产品，夯实专业品牌优势。

　　（4）构建现代品牌营销体系。围绕打造品牌企业、品牌产品和品牌服务，构建多元化、系统性、规范化的现代营销体系。推进营销渠道创新，继续深化合作夯实主渠道的优势地位，加大政府采购、农家书屋、馆配等专有资源的统筹力度，做强互联网营销，探索扩大新兴直播、社群等直营业务占比，持续提高自有零售平台的服务运营能力。推动各单位整合内部新媒体资源，打造私域流量聚集的主账号、主平台，充分发挥头部账号的品牌影响和带货能力，鼓励承接公司内部业务，形成多渠道做大公司出版物网上自营规模的合力。推进营销机制创新，加强营销在编印发环节中的决策参与，以后端市场需求驱动前端内容生产。推进营销管理创新，加强营销活动开展和宣推的整体统筹，加强印制、宣推、发行、物流等全营销链条的信息化管理，提升效率、降低风险。

　　（5）加强版权资产管理和版权保护。重视版权在品牌建设中的作用，加强版权资产管理，维护好核心产品版权。鼓励有条件的企业建立版权管理数据库或信息平台，建立重点版权到期预警机制。探索建立公司内部版权交易机制，推动选题资源自愿整合和有偿共享。加强优势资源的版权开发力度，增加自主版权资源储备，不断提升运营水平。建立打击盗版侵权协同机制，加强各单位信息共享，建立重点版权产品市场督查机制。加强对网络平台的版权监测，积极运用技术、法律等手段维权。

　　坚持创新驱动发展，推动公司发展实现动力变革。全面挺进文化产业数字化主赛道，加强数字内容创作生产，推动优质内容向互联网主阵地汇集、向移动端主平台发展。全面提升“上云用数赋智”能力水平，用好大数据、人工智能、5G等技术手段，发挥数据资源、版权资源核心价值，推动出版产业链价值向上向外延伸，加快传统出版业态转型突破、创新发展。

　　（1）全面推进企业运营管理数字化。将数字技术务实有效地应用于企业生产经营管理，推进信息流、物流、资金流标准统一、数据贯通，为打造新型文化企业提供技术支撑。积极稳妥建设办公信息系统，逐步实现内部通信、信息发布、线上审批及媒体资源存储等核心功能。探索搭建公司信息数据中心，实现编印发财各环节数据集成，推动数据共享，畅通数据应用。推动公司出版信息系统建设，连通生产端、库存端与销售端，形成数据标准一致、结果自动生成、成品数据完整、数据信息安全、逻辑模型清晰的科学管控平台。

　　（2）持续推进新形态产品产业化。推动数字产品和融合衍生产品形成有效规模、特色优势，为打造新型文化企业培育新的增长极。继续加强传统内容的数字化运营，将数字化思维贯穿内容生产全流程，实现一个内容、多层开发、多次迭代。丰富有声书、互动书、富媒书、微课堂等多元形态，增强立体化消费体验，提供个性化增值服务。同步宣推传统与新兴产品，开拓众筹、积分换购等新兴渠道和模式。推动IP孵化产业链上台阶，围绕品牌、图书、数字产品IP做矩阵化开发，打造更具公司文化基因、更富创意元素、更有科技内涵的产品和服务；积极联合影视、培训、主题乐园、旅游、文化用品等业外企业开展合作，提升 IP变现能力。

　　（3）加快推进数字平台项目市场化。充分发挥重大平台项目引领带动作用，驱动项目所在企业向新型文化企业整体转型、融合发展。提高数字平台运营质量，稳定现金流量，增强“造血机能”，扩大市场影响，实现行业引领。加强共性技术研发共享，鼓励高新技术开放合作，逐步实现自有技术服务产品化，强化研发支出的价值转化。完善平台评价体系，建立研发、生产、销售全作业链考评。加强评价结果运用，对市场表现突出的平台通过公司跟投、社会融资等形式予以支持，对低效无效项目予以整合。

　　（4）着力推进数据服务专业化。努力掌握数据服务相关关键技术和适用技术，进一步贴近市场需求，突出专业特色，鼓励新型文化企业向“专精特新”方向发展。通过出版物流业务与大数据等技术融合，提升数据分析服务的便利性、有效性，增强高品质专业咨询服务能力。提升数据加工、安全存储服务能力，推动公司数据内容生产标准化，加强内部信息交流和供需对接。

　　统筹协调各类资源，切实加强国际化工作。立足公司优势，精准契合海外读者需求，做强特色内容，建设并用好各类海外传播平台，深化国际出版交流合作，以书为媒讲好中国故事。努力实现版权贸易“质”“量”齐升，传播覆盖区域和国际出版朋友圈不断扩大，国际出版传播能力不断增强。

　　（1）针对海外需求精准策划选题。严谨有序推动习相关著作多语种翻译出版，围绕习新时代中国特色社会主义思想积极策划重点选题，提升出版质量。完善外向型图书年度选题论证机制，进一步加强选题协同、突出工作重点、策划年度亮点、设置年度话题。充分运用国际编辑部立足海外的优势，提升对不同国家出版市场的研究分析能力，更好发挥图书选题策划等功能。充分发挥各单位在不同出版领域的优势和特色，用好中外一流作家学者和翻译家等资源，创新话语表达方式，推出更多海外读者能理解、看得懂、能接受的精品图书。更好利用文学作品在国际文化交流中的独特优势，让中国作家用文学作品讲好中国故事。加强图书内容数字化生产，挖掘开发外向型 IP资源，创新方式走向国际数字出版市场。

　　（2）拓展国际传播渠道平台。更好利用数字化推进国际化，发挥数字传播平台对外功能，依托线上平台和大数据技术，对产品实施定点投放、精准覆盖，提升海外营销推广力度，提高中国图书能见度。充分利用国际文化交流及国际书展平台，深化与大学、图书馆、研究机构合作，展示推广优质图书。

　　（3）推动出版国际交流合作。务实有效开展国际出版交流研讨活动，不断创新对外交流模式，汇聚遴选海外知名作家学者、海内外中青年作家学者、翻译专家、海内外中青年翻译、版权经理等专业人才，建设国际出版和翻译高级人才资源库。

　　以资源配置为抓手，推动公司发展实现效率变革。坚持有进有退、有所为有所不为，加快业务布局优化和结构调整。全面增强投入产出意识，调整盘活存量资产，优化增量资本配置，不断提升资本运作水平，提高资源价值转化，确保国有资产保值增值。

　　（1）加强财务能力建设。以财务信息化建设为抓手，全面加强财务能力建设，构建战略型财务管理体系。建设完成业财一体化的财务信息系统，推广人工智能技术在基础财务工作领域的应用，积极探索共享中心等财务工作新模式，提升基础财务工作的质量和效率。综合运用业财数据建立全作业链、全生命周期、全产品形态的责任管理和经营绩效评价体系，增强财务工作对业务发展的预测和建议能力、业务风险的洞察和控制能力，推动作业链各环节的质量提升和产品结构的优化调整。

　　（2）增强资本运作能力。发挥融资功能，引入战略投资者，提高投资者关系管理水平，塑造良好的上市公司形象。强化投资导向，加大对重点产品和服务能力建设、文化与科技深度融合、知名文化品牌建设、文化大数据体系建设等方向投入。通过外部兼并重组、交叉持股、战略联盟等方式补足结构性短板。强化重大项目投资论证和绩效跟踪管理机制，完善全流程管理，全面聚焦投资资金的整体使用效果，考核方式由项目执行绩效向项目与企业整体绩效并重转变。行使出资人权利，建立健全股利分配制度，确保投资实际效益。完善退出机制，收回绩效评价不高、无法分配收益的投资。

　　（3）提高资金集中收益。强化安全监管机制，防范资金运作风险。深化战略银行合作，确保优惠条款全覆盖。加强资金全面预算管理，统筹调配资金资源，合理规划流动资金、内部委贷和理财资金结构。科学论证内部贷款需求，合理选择贷款渠道，降低资金成本。在控制风险的前提下，探索理财新途径、新渠道、新方式，提高资金收益。

　　（4）发挥规模化经营优势。加强供应商管理，规范招标采购程序，提高集中议价能力。加速纸张业务转型升级，进一步降低采购成本费用，提升外部市场竞争能力。稳步推进印务整合，探索建立印制服务供应商清单并进行动态管理，科学选用按需印刷，控制印制成本。提高物流整合质量，加强外库治理，降低仓储成本。整合服务采购，规范服务标准，限定基础费率，分类建立专业服务中介机构库及进出机制。

　　（5）提升书号使用效能。按照主管部门要求，探索公司书号资源内部统筹调配，推动出版单位压缩低效无效选题，全面提升单品种收益。建立书号调配机制，在各出版单位基本配置数量基础上，将书号资源向社会效益突出、单品效益显著、生产流程运转高效的单位倾斜，同时兼顾中小出版社发展需求。对各类特定用途和受众的出版物，研究制定专门评价标准、评审机制和综合收益考核，杜绝与作者资源维护、总体战略布局、重要板块发展、重要渠道建设等无关的“人情书”“关系书”。

　　“十四五”时期，公司将努力建成世界一流出版企业，发展质量、综合实力、治理能力持续提升，文化引领力、品牌影响力显著增强。有中国特色的文化企业治理体系有效运行，主业突出、创新驱动、集约协调的新发展格局基本形成。数字技术与主营业务深度融合，形成新业态新形态新模式新优势。国际传播力大幅提升，国际出版话语权明显提高。全员劳动生产率增速明显，职工收入稳步增长。

　　更好顺应人民对精神文化生活新期待，在国家级奖项、国家级项目、优秀畅销书数量、市场占有率上持续领先，产业结构更加合理，单品种效益不断提升。建成国家文化产品集成与出版平台，融通作者读者、供给需求、线下线上、海内海外，形成新型文化出版生态。

　　新时代“中国出版”品牌更富活力、更具魅力、更具竞争力。品牌企业更富时代精神，焕发生机活力。品牌产品和服务更具时代色彩，引领阅读风尚。形成品牌授权和特许经营有效模式，培育品牌新业态、新产品的动能更加强劲。

　　初步实现出版与科技深度融合，出版产业数字化达到更高水平。专业资源优势充分发挥。产业链供应链现代化水平不断提升，纵向整合对主业的支撑作用进一步凸显。

　　版权输出数量稳居国内第一，内容质量不断提高，涌现一批行销海外的优秀图书。国际传播渠道更加丰富多样，出版人文交流不断加强。国际出版合作多维度深化，对海外文化需求和出版市场的把握能力得到提升。

　　健全有中国特色的现代文化企业治理体系，科学管理能力、资本运营能力、资源整合能力、风险防范能力明显提升，公司统筹协调和资源配置更加顺畅高效。制度体系更加系统化规范化，管理要求更加精准化差异化，各层级企业经营管理水平普遍增强。

　　序号 科目 2023年3月31日余额 占归母净资产比例（%） 其中：财务性投资金额 财务性投资占归母净资产比例（%）

　　截止2023年3月31日，公司持有的交易性金融资产均为结构性存款，明细如下：

　　序号 产品名称 期限（天） 起息日期 到期日期 是否保本 产品收益率 账面价值 其中：本金 其中：公允价值变动金额

　　公司购买的上述产品均为保本型结构性存款，风险等级较低，产品到期后不进行滚存，会根据新的市场变化选择合适的理财产品，持有目的主要是为了提高闲置资金利用率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　截止2023年3月31日，公司持有的长期股权投资为公司的合营企业和联营企业股权投资，明细如下：

　　序号 项目 2023年3月31日余额 持股比例 类型 取得时间 取得方式 投资背景及原因 是否为围绕产业链上下游的产业投资 是否为财务性投资

　　1 武汉京楚文都文化传播有限责任公司 564.49 50.00% 合营企业股权 2016年 投资设立 子公司人民文学出版社有限公司与湖北日报传媒集团投资设立合资公司经营《帅作文》周报，系公司基于文学类图书出版业务拓展下游渠道进行的产业投资。 是 否

　　2 邺架轩涵芬楼（北京）文化创意发展有限公司 40.01 40.00% 联营企业股权 2017年 投资设立 该公司成立于2017年，主营业务为书、报、刊批发与零售，餐饮服务等，系围绕公司从事的图书出版发行业务和产业链上下游以获取渠道为目的产业投资。 是 否

　　3 国投中艺（北京）国际传媒投资有限公司 244.98 38.00% 联营企业股权 2014年 投资设立 该公司主营业务为教育咨询、绘画技术培训、书法技术培训等，系围绕公司从事的美术类图书出版业务拓展下游渠道进行的产业投资。 是 否

　　4 北京荣宝虹宇文化传播有限公司 20.98 22.22% 联营企业股权 2003年 投资设立 该公司主营业务为组织文化艺术交流活动等，系围绕公司从事的美术类业务拓展下游渠道进行的产业投资。 是 否

　　5 北京人美文艺创作院有限公司 264.03 34.00% 联营企业股权 2020年 投资设立 该公司主要从事相关专业文化艺术品开发及经营活动，系围绕公司从事的美术类图书出版发行业务拓展下游渠道进行的产业投资。 是 否

　　如上表所示，截至2023年3月31日，公司持有的长期股权投资账面价值合计金额为1,134.50万元，均为与公司业务协同的合营企业和联营企业股权，系公司围绕公司从事的业务和产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　截止2023年3月31日，公司持有的其他权益工具投资为公司的股票和参股单位股权投资，明细如下：

　　序号 项目 2023年3月31日余额 持股比例 类型 取得时间 取得方式 投资背景及原因 是否为围绕产业链上下游的产业投资 是否为财务性投资

　　1 南方出版传媒股份有限公司 565.00 股票 1999年 受让所得 —— 否 是

　　2 中国石油天然气股份有限公司 4.74 股票 2009年之前 受让所得 —— 否 是

　　3 北京涵芬楼文化创意产业有限公司 100.00 10.00% 参股单位股权 2017年 投资设立 该公司主营业务为出版物零售等，系围绕公司从事的图书出版发行业务和产业链上下游以获取渠道为目的产业投资。 是 否

　　4 深圳图书贸易有限公司 81.54 1.72% 参股单位股权 1984年 受让所得 该公司系1984年初由广东省新华书店和深圳市新华书店共同发起，向全国新华发行行业内集资募股，筹办以国有文化企业参股为主的特区内联企业，主营图书贸易，系围绕公司从事的图书出版发行业务和产业链上下游以获取渠道为目的产业投资。 是 否

　　5 陕西金书教育服务有限公司 38.72 10.00% 参股单位股权 2004年 投资设立 该公司专业从事幼儿教育、基础教育、高等教育、职业教育课程建设和教材研发,提供教育管理、教学教研的数字化解决方案，系围绕公司从事的图书出版发行业务和产业链上下游以获取技术、原料为目的产业投资。 是 否

　　6 新华维邦文化资产管理有限责任公司（已更名为 北京新华维邦文化有限责任公司） 14.01 0.83% 参股单位股权 2005年 投资设立 该公司系发行人改制成立前，由中版集团下属多家出版单位参与设立，原名新华出版物流通有限公司。成立时业务定位为出 版物的批发、零售等；发行人上市前，根据中国出版集团内部业务板块划分对该公司主营业务进行了调整，目前其实际从事的主营业务为经营酒、茶等文创产品和礼品。为更好地以酒、茶为媒，传递诗书文化，新华书店总店所属新华维邦文化资产管理有限责任公司与钓鱼台国宾酒业有限公司、商务印书馆等单位，共同开发文化礼品。 是 否

　　7 中版互动科技（天津）有限公司 2.20 10.00% 参股单位股权 2017年投资，2021年转让部分股权后在其他权益工具列报 投资设立 该公司原为本公司子公司，系数字影音互动科技与标准重点实验室研发实体，是首批新闻出版业科技与标准重点实验室之一，研发项目将为数字出版转型升级提供全自主知识产权的可管控、可发展的内容分发新渠道，系围绕公司从事的数字出版业务进行的产业投资。2021年，公司转让其部分股权，不再对其形成控制。 是 否

　　8 北京人人律智能大数据科技有限公司 25.00 5.00% 参股单位股权 2019年投资，2022年失去控制后在其他权益工具列报 投资设立 该公司系北京法宣在线科技有限公司（以下简称法宣在线）和公司子公司中国民主法制出版社有限公司（以下简称民法社）共同出资设立的公司，主营产品为智慧普法与公共法律服务机器人。为推进公司的数字化建设进程，加快“媒体融合”的业务转型,同时适应法律在线宣传教育发展需要，开拓公司在法律在线宣传教育和在线法律服务的业务板块，促进公司业务的长远发展，民法社2019年收购法宣在线，该公司成为中国出版的控股子公司。2022年因法宣在线未实现业绩承诺，民法社解 除收购协议，不再对法宣在线和该公司形成控制。 是 否

　　参股单位股权投资小计 261.47 —— —— —— —— —— —— ——

　　如上表所示，截至2023年3月31日，公司持有的其他权益工具投资中，569.74万元股票投资属收益波动大且风险较高的金融产品，为财务性投资，但仅占归母净资产0.07%，占比较小。其余为与公司业务协同的参股单位股权投资，均系公司围绕公司从事的业务和产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　截止2023年3月31日，公司持有的其他非流动金融资产为公司购买的可转让不可提前支取的大额存单，明细如下：

　　序号 产品名称 期限（天） 起息日期 到期日期 是否保本 产品收益率 账面价值 其中：本金 其中：公允价值变动

　　公司持有的其他非流动金融资产，均为可转让不可提前支取的大额存单，固定收益率，风险较低，持有目的主要是为了提高闲置资金利用率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　综上所述，最近一期末公司持有的财务性投资为569.74万元股票投资，但仅占归母净资产0.07%，占比较小，未超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形。

　　财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”

　　财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”

　　按照财政部的政策要求，中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。

　　鉴于出版集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达327,501,581.02元，需要尽快将国资预算资金转增上市公司股本。

　　出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年12月31日，中国出版资产合计为148.62亿元，负债合计为56.47亿元，资产负债率为37.99%（合并报表口径）。

　　以2022年12月31日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为35.79%。

　　此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。

　　在本次发行申请获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，公司将偿还出版集团的委托贷款 327,501,581.02元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。

　　出版集团以委托贷款方式向中国出版拨付国资预算资金，构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

　　本次发行的发行对象为中国出版集团有限公司，发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

　　本次发行前，发行人股份总数为 1,822,500,000股，出版集团持有股份1,247,361,389股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为发行人控股股东、实际控制人。

　　本次发行股票数量为79,490,675股，本次发行股票完成后出版集团持有公司股份的比例上升至69.76%，仍为发行人控股股东、实际控制人。发行人控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。

　　本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。

　　本次发行股票数量为79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。

　　本次发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　附条件生效的认购合同内容摘要详见本募集说明书之“第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。

　　本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。

　　公司控股股东、实际控制人出版集团认购本次发行股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　截至本募集说明书签署日，公司股份总数为182,250.00万股，出版集团持有股份124,736.14万股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次发行股票数量为79,490,675股，本次发行股票完成后出版集团持有公司股份上升至69.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2022年8月30日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了本次发行有关议案。

　　2022年9月21日，出版集团核发了《中国出版集团有限公司关于中国出版传媒股份有限公司非公开发行A股股票相关事宜的批复》（中版[2022]267号），原则同意中国出版本次非公开发行股票的方案。

　　2022年10月10日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

　　2023年2月20日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了修订本次发行有关议案。

　　2023年3月8日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

　　根据《公司法》《证券法》以及《再融资注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册泛亚电竞。

　　营业范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　截至本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》由以下双方于2022年8月30日于北京市东城区签署。2023年2月20日，以下双方签署了《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

　　签订时间：2022年8月30日、2023年2月20日（认购协议之补充协议）

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日，发行价格为4.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会注册批复文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的股票数量为79,490,675股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在上交所审核通过、中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

　　乙方用于认购本次发行股份的资金为国有资本经营预算资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；乙方用于认购本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，乙方本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

　　在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，甲方聘请的主承销商将根据上交所最终审核通过的本次发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

　　乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

　　本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。发行人拟归还的出版集团委托贷款为主管部门历年下拨的国资预算资金，共计16笔，金额327,501,581.02元。

　　3 “新华联合发行有限公司（集团公司物流中心）股权投资”项目 财企[2011]454号 21.16 2016/11/17

　　1、根据《财政部关于下达2014年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2014]26号），财政部拨款3,000万元用于发行人“中国出版集团公司印务中心”项目。

　　2、根据《财政部关于下达2014年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2014]26号），财政部拨款2,735万元用于发行人“‘文化中国’自媒体出版及传播运营平台”项目。

　　3、根据《财政部关于下达中国出版集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]454号），财政部拨款21.16万元用于发行人“新华联合发行有限公司（集团公司物流中心）股权投资”项目。

　　4、根据《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号），财政部拨款1,500万元用于发行人“商务百年传统文化资源数字出版工程”项目。

　　5、根据《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号），财政部拨款462万元用于发行人“中版集团精品数字内容综合运营平台”项目。

　　6、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款1,675万元用于发行人“中国美术大数据运营平台”项目。

　　7、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款1,666万元用于发行人“途悦-移动数字文化驿站”项目。

　　8、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款2,600万元用于发行人“商务印书馆全媒体生产运营平台”项目。

　　9、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款2,200万元用于发行人“三联韬奋24小时书店能力建设”项目。

　　10、根据《财政部关于下达2013年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2013]26号），财政部拨款1311万元用于“中央文化企业数字化转型升级”项目。

　　11、根据《财政部关于下达2017年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2017]107号），财政部拨款3,000万元用于发行人“中国故事 IP运营平台”项目。

　　12、根据《财政部关于下达2017年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2017]107号），财政部拨款2,000万元用于发行人“中版动漫传播平台”项目。

　　13、根据《财政部关于下达2018年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2018]37号），财政部拨款600万元用于发行人“中版动漫传播平台”项目。

　　14、根据《财政部关于下达2018年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2018]37号），财政部拨款1,400万元用于“中版精品内容资源数据服务”项目。

　　15、根据《财政部关于下达2019年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2019]20号），财政部拨款5,080万元用于“核心业务板块能力提升”项目。

　　16、根据《财政部关于下达2019年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2019]20号），财政部拨款3,500万元用于“百科社提升出版经营能力建设”项目。

　　本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，拟全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。因此，此次募集资金不涉及具体的募投项目，募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程不适用。

　　三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

　　本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，所以不适用于主管部门关于固定资产投资的管理规定，无需履行相应的备案、核准或者审批手续。

　　本次募集资金拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，补充流动资金属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。

　　四、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性；募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性

　　本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。因此，此次募集资金不涉及用于扩大既有业务或拓展新业务的情况。

　　五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等

　　本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，拟全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。因此，不涉及将本次发行募集资金用于研发投入的情况。

　　六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性

　　报告期内，发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和偿债能力，资产负债率一直保持在较低水平。本次融资的原因主要系满足财政部对国拨资金转增股本的相关规定。本次发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。发行人拟归还的出版集团委托贷款为主管部门历年下拨的国资预算资金，共计16笔，金额327,501,581.02元。本次融资规模具有合理性。本次募集资金使用的必要性分析具体如下：

　　根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”

　　根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资〔2015〕7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”

　　出版集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为出版集团对中国出版的股权投资。

　　出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年12月31日，中国出版资产合计为148.62亿元，负债合计为56.47亿元，资产负债率为37.99%（合并报表口径）。本次发行完成后，中国出版资产负债率将降至35.79%（合并报表口径），债务偿付压力及付息压力将得到一定程度的缓解。

　　本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。

　　委托贷款的方式下，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。

　　出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，构成了关联交易。将出版集团所取得的国拨资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

　　“十四五”规划纲要提出，要实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业；要实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化品牌。根据“十四五”规划纲要，出版集团提出要全面加强内容创新，加速数字化转型；抓好重大出版项目，服务文化传承发展；强化科技赋能，加快融合发展步伐；讲好“四个故事”，创新机制和方法，提升国际传播能力；加强营销规划统筹，不断提升影响力。

　　中国出版作为出版行业的“国家队”，拥有着极强的文化品牌影响力和核心竞争力，在出版行业转型升级中具有先发优势。按照公司的发展规划，数字化转型和未来的战略性投资均有较大规模的资金需求。本次发行后，公司的财务风险下降，将更具实力以把握出版行业改革发展中的重要战略投资机会，为股东创造更大回报。

　　根据中国出版2015年度第二次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司2017年8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票36,450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币 1,217,430,000.00元，扣除各项发行费用人民币72,130,432.70元后，实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位，存放于公司在中国工商银行北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户，到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司（含下属子公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　开户银行 银行账号 账户类型 初始存放金额 2022年12月31日存储余额 募投项目类型

　　中信银行北京分行营业部 7698 募投项目专户 0.00 第三方智能图书流通平台

　　中信银行北京分行营业部 1285 募投项目专户 140,972.03 商务印书馆工具书云平台项目

　　中信银行北京分行营业部 4521 募投项目专户 35,510.82 《三联生活周刊》“中阅读”项目

　　中信银行北京分行营业部 5292 募投项目专户 0.00 《三联生活周刊》“中阅读”项目

　　中信银行北京分行营业部 0408 募投项目专户 51.87 中学资源总库项目

　　中信银行北京分行营业部 5732 募投项目专户 0.00 中学资源总库项目

　　中信银行北京分行营业部 9847 募投项目专户 889,254.62 文科通识知识服务项目

　　中信银行北京分行营业部 8907 募投项目专户 6,293.49 中国美术教育全媒体开发应用平台

　　中信银行北京分行营业部 9248 募投项目专户 229.93 中国美术教育全媒体开发应用平台

　　中信银行北京分行营业部 4071 募投项目专户 26,879,891.56 商务印书馆工具书云平台项目

　　发行人截至2022年12月31日的前次募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。发行人截至2022年12月31日的前次募集资金投资项目实现效益情况详见“募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额

　　6 “华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营 补充流动资金 13,298.60 13,298.60 不适用

　　投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额

　　8 影像中国站点式融合出版升级平台项目 补充流动资金 10,514.66 10,514.66 不适用

　　注1：品牌目录图书出版项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系公司为提升项目投资收益，防范项目投资风险，结合当前市场环境和业务发展情况对该项目进行了进一步研究和分析，公司将以战略发展为远景，以提升公司经济利益为核心，合理安排项目实施步骤。

　　注2：中学资源总库项目已于2021年12月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为在项目执行过程中，由于流程优化与技术进步压缩了实际成本，一是原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进。